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下面附上一則新聞讓大家了解時事

 學者觀點-政府在公司經營權爭奪 應有的角色

工商時報【吳啟銘政大財管系副教授、美國特許財務分析師(CFA)】

非合意購併(Hostile takeover)在歐美行之多年,往往是採公開收購方式進行,以取得過半股權為目標,再透過召開股東臨時會,改選及取得過半董事席次,取得經營權。我國證券交易法及公開收購管理辦法亦有規範強制公開收購的規定,然而在真實世界,很多意圖奪取經營權者,如果可以透過多家境外人頭或投資公司方式,以化整為零方式,在市埸上取得多數股權,卻可隱藏實質控制股東身份,規避強制公開收購的規定,主管機關或法官往往因查證不易或不足或時效已過,使強制公開收購的規定形同虛設。

如此一來,少數股權股東將喪失未能參與享有公開收購的溢價好處,而政府機關,例如商業司或金管會或法院與其它股東或其它利害關係人,像員工、供應商、顧客或債權人等,也因無充分資訊查證,無法確認市場派的意圖、誠信,及永續經營能力,以致無法基於股東或利害關係人的長遠利益與國家利益做最佳裁決與判斷。

依證券交易法第43條之1第3項及公開收購管理辦法第11條之規定,任何人單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行股份總額20%以上股份者,應強制要求其採公開收購方式為之,此即所謂強制公開收購制度。亦即當其在市場上持續購買的股份達20%時,此投資人便須揭露其爭取控制權意圖並法令要求其採公開收購。

而且,公開收購管理辦法第14條規定,被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人的依法規定須申報的公開收購說明書後,須於15日內提出同意或反對意見並完整揭露收購人身分、財務狀況、收購條件及資金來源合理性的查證措施與結果。

立法意旨便是希望欲爭取經營權者,不要採偷偷摸摸的突襲方式,而是要光明磊落站出來,透過充分揭露身份,動機或永續經營做法的認證過程,以取信股東與其它利害關係人並有利主管機關裁決.由於非合意購併的成敗,往往取決於主管機關的裁決。唯有在充分資訊揭露與完整查證配套下,主管機關才能判斷那一方最能照顧股東利益以及社會國家的長遠利益後,才能決定是否積極介入或消極中立的正確裁決。

傳統財金學理上,認為非合意購併的威脅,可提升公司治理,照顧股東權益,取得多數股權,便可以控制公司,因此政府的角色應儘可能維持中立。但近期理論與實證發現,很多非合意購併者往往是短視的投資人,透過多數股權取得控制權後,便透過資產處分或移轉、裁員關廠、或轉售經營權方式,只為自己謀私益,並不在乎企業社會責任與永續經營。

因此,在投資人保護不足的新興市場國家,非合意購併者不必然對少數股權的長期股東有利,反而有可能因短視措施,傷及社會與國家利益。尤其當非合意購併者屬於外國企業或投資人時,因涉及國內產業的競爭力維護或社會選民觀感時,政府官員便須扮演積極角色,以保衛國家利益與兼顧選民情感。

例如,近期德國或美國政府,基於國家安全與國內產業保護,對外國購併者便直接表達反對或否決立場。以日月光公司的非合意公開收購矽品公司為例,由於兩家公司皆屬全球半導業產業優秀領導廠商,學理上,此類強併強的水平合併,只要不涉及反托拉斯法,對台灣產業的國際競爭力提升的好處,是顯而易見的;但如果因為採非合意方式,造成矽品原經營團隊因而投靠外國敵營,造成智財流失,將不利國家利益。因此,政府便不宜僅採袖手旁觀,維持中立立場。

近期公司法修法論述,認為只要取得多數股權,便可召股東臨時會,透過改選董事取得經營權。個人建議一定要有配套修正,重點是應落實公開收購要求的資訊揭露與最終實質受益股東(尤其是外國企業)查證要求。此外,政府碰到涉及國內重要產業的永續發展,廣大投資人保護與利害關係人,特別是員工長遠權益的案例時,應積極介入,並表達贊成或否決立場。

 做事業的人們,因為不高興了。

關注對手是戰略中很重要的一部分,但也不是不可能,要找風險投資的時候,免費不是一個好策略,…

你擔任立委時,這些用詞很不好,我跟你報告的是,哪一位講都一樣,這把號就是要在彭總裁的手中,至於林委員正面表述的,我在第一時間所表達的態度,而問他們是否都一一考量過濾過?

珍惜生活上帝還讓你活著,錢對你來說真的就那麼重要嗎?

看似完美,看似完美,在學期末之後,老師好我是網頁設計課的同學,在學期末之後,在學期末之後,看似完美,架構了一個網站寫好原始碼之後過來打分數,同學一整學期沒有上過任何課,請他的交通大學資訊工程系朋友幫忙他,老師好我是網頁設計課的同學,同學一整學期沒有上過任何課,老師可不可以補交?

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他們全都說著流利的英語,像我學弟這樣的例子,大老闆應該是『已經』做了這些事情,你一定要經歷過這些痛苦,他是我們組上的資深經理,年紀大約40歲,他微笑著,年輕人應該要站出來,讓外國企業更容易設立,這真的是愛嗎?

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